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１．ベルテ株式会社（愛知県名古屋市、法人番号2180001072457、投資助言・代理業、適格機関投資家等特例業務）（以下「当社」という。）に対する検査の結果、以下の問題が認められたことから、証券取引等監視委員会より行政処分を求める勧告が行われた（平成２８年６月３日付）。

（１）不適切な適格機関投資家等特例業務の運営状況
　当社は、適格機関投資家等特例業務（以下「特例業務」という。）として、株式等を投資対象とするビーアールエヌ１号投資事業有限責任組合（当社が無限責任組合員。以下「ＢＲＮ　ＬＰＳ」という。）を組成し、複数の特例業務の届出者（以下「届出業者」という。）が運用する匿名組合等（以下「ファンド」という。）に適格機関投資家として出資（以下「適格機関投資家出資」という。）を行っているとしている。
　当社の業務運営を検証したところ、以下の問題が認められた。

　１）適格機関投資家出資の外観の仮装
　当社の代表取締役である秋田賀津泰（以下「秋田代表」という。）は、株式会社オリエント・パートナーズ（愛知県名古屋市、代表取締役、丹羽喜裕。以下、それぞれ、「オリエント社」、「丹羽氏」という。）と共同して、適格機関投資家出資を必要とする届出業者に対して、ＢＲＮ　ＬＰＳの名義を利用して、ＢＲＮ　ＬＰＳから適格機関投資家出資が行われたかのように外観を装うことを考えた。そして、当社は、希望した届出業者から、（ア）ＢＲＮ　ＬＰＳの名義の使用に係る対価（当社及びオリエント社の報酬分）に、（イ）出資相当額を加えた金銭を受領し、このうち、（イ）の出資相当額分をＢＲＮ　ＬＰＳからの出資と称して届出業者１６者が組成した１７本のファンドに出資していた。
　このように、当該１７本のファンドに対するＢＲＮ　ＬＰＳからの出資は、実際には、ＢＲＮ　ＬＰＳが負担することなく、当該届出業者の負担により行っていたものであり、ＢＲＮ　ＬＰＳからの適格機関投資家出資がなされているかのような外観を仮装したものに過ぎない。したがって、当該出資については、適格機関投資家出資とは到底評価し得ないものである。
　上記の当社の行為は、特例業務について適格機関投資家出資を要件とする金融商品取引法（以下「金商法」という。）の趣旨をないがしろにするものであり、届出業者に特例業務の要件を充足しないまま違法にファンドの出資持分の取得勧誘や出資金の運用を行わせることとなり得るものと認められる。

　このような当社の適格機関投資家出資に係る状況は、金商法第５１条に規定する「業務の運営に関し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるとき」に該当するものと認められる。

　２）無登録で投資運用業を行っている状況
　当社の秋田代表は、平成２６年３月、ＢＲＮ　ＬＰＳにおいて、同年４月以降、適格機関投資家出資がなくなることから、ＢＲＮ　ＬＰＳが出資しているＳｏｌａ１号投資事業組合の運営者である株式会社Ｓｏｌａ（愛知県名古屋市、届出業者。以下「Ｓｏｌａ社」という。）の代表取締役でもある丹羽氏に新たな出資者となる適格機関投資家について相談を行った。
　そして、当社は、丹羽氏が知人から借りた甲投資事業有限責任組合（以下「甲ＬＰＳ」という。）の名義を利用し、実際には、ＢＲＮ　ＬＰＳが出資相当額を負担する旨の丹羽氏の提案を受け、平成２６年４月、甲ＬＰＳによる出資と称してＢＲＮ　ＬＰＳの組合財産から出資相当額を負担した。
　このように、ＢＲＮ　ＬＰＳに対する甲ＬＰＳからの出資は、実際には、甲ＬＰＳが負担することなく、ＢＲＮ　ＬＰＳの組合財産の負担により行っていたものであり、甲ＬＰＳからの適格機関投資家出資がなされているかのような外観を仮装したものに過ぎない。
　したがって、当該出資については、適格機関投資家出資とは到底評価し得ないものである。

　このように、当該出資は、適格機関投資家出資とは認められないものであるから、当社が行った平成２６年４月以降のＢＲＮ　ＬＰＳの出資金の運用は、特例業務の要件を充足せず、金商法第２８条第４項に規定する「投資運用業」に該当し、当社が同法第３１条第４項に基づく変更登録を受けることなく、当該業務を行うことは、同法第２９条に違反するものと認められる。

（２）無登録で第二種金融商品取引業を行っている状況
　当社は、平成２３年６月から同２５年５月にかけて、丹羽氏の依頼を受け、Ｓｏｌａ社が運営するＳｏｌａ１号投資事業組合の出資持分の取得勧誘を行い、少なくとも１０名に対し約１９００万円の出資持分を取得させた。

　当社が業として行った（２）の行為は、金商法第２８条第２項に規定する「第二種金融商品取引業」に該当し、当社が同法第３１条第４項に基づく変更登録を受けることなく、上記行為を行うことは、同法第２９条に違反するものと認められる。

（３）投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていない状況
　当社は、当社の唯一の常勤役職員である代表取締役が金商法の理解を欠き、かつ投資者保護等の意識が欠如していることから、（１）及び（２）の問題を生じていることに加え、投資助言・代理業において、契約締結前交付書面等の不保存等、多くの法令違反が認められた。

　当社の（３）の状況は、金商法第２９条の４第１項第１号ホに規定する「金融商品取引業を適確に遂行するに足りる人的構成を有しない者」に該当するものと認められ、このような当社の状況は、金商法第５２条第１項第１号に該当するものと認められる。

２．以上のことから、本日、当社に対して金商法第５２条第１項第１号及び同項第６号並びに同法第５１条の規定に基づき、以下の行政処分を行った。

（１）登録取消し
東海財務局長（金商）第１３７号の登録を取り消す。

（２）業務改善命令
　１）当社が関与した届出業者をすべて把握し、当該届出業者に対し、今回の行政処分に至った経緯及び事実関係を正確に説明し、誠実に対応すること。
　２）当該届出業者に対し、ファンドの出資者に、今回の行政処分の内容について説明を行うよう要請すること。
　３）当該届出業者及び出資者からの問い合わせに対し、適切に対応するなど、投資者保護に万全の策を講じること。
　４）当社の運営するファンドを適正に解散・清算するための計画を策定し、これを実行すること。その際は投資者保護に万全を期すこと。
　５）上記の対応・実施状況について、完了までの間、書面により随時報告すること。